Типичные ошибки, допускаемые заявителями при подаче документов для государственной регистрации некоммерческих организаций.

1. Недостатки при заполнении заявлений

Для совершения регистрационных действий в отношении некоммерческих организаций с 25.11.2020 года используются формы заявлений, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Требования ФНС).

В частности, в зависимости от характера регистрационных действий применяются следующие формы заявлений:

При заполнении в формах заявлений сведений об адресе рекомендуем использовать информацию, размещенную в Федеральной информационной адресной системе (ФИАС), доступ к которой осуществляется с сайта ФНС России.

Вместе с тем, обращаем внимание, что с 18 декабря 2021 года обновилась форма заявления № Р13014 на основании приказа ФНС России от 01.11.2021 № ЕД-7-14/948@. Теперь сведения о заявителе вместо листа Н подлежат указанию на листе П.

Новые формы заявлений (уведомлений) размещены в свободном доступе в правовых информационных системах (Консультант-Плюс, Гарант) и на сайте ФНС России (www.nalog.ru), а также на сайте Управления в разделе «Некоммерческие организации/Государственная регистрация некоммерческих организаций/Формы заявлений».

При оформлении заявлений следует учитывать следующие  требования:

Серия и номер документа

9

7

0

1

1

2

3

4

5

6

Образец заполнения номера контактного телефона заявителя (пункт 12 Требований ФНС):

- контактный телефон нужно указывать без скобок, а если он российский, то всегда с «+7»;

Номер контактного телефона заявителя

+

7

9

8

7

6

5

4

3

2

1

0

Типичные недостатки, допускаемые на практике:

1) При изучении документов, поступивших по почте, имеют место случаи отсутствия подписи заявителя на втором экземпляре заявления, подпись заявителя в одном экземпляре заявления не заверяется в нотариальном порядке.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -Федеральный закон № 129-ФЗ) и Требованиям ФНС подлинность подписи заявителя на представляемом для государственной регистрации заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Свидетельствовать подпись не требуется, если заявление подается непосредственно в уполномоченный орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность только при государственной регистрации создаваемого юридического лица, либо в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

2) Особое внимание обращаем на то, что должность руководителя должна быть указана строго в соответствии с ее наименованием, указанным в уставе.

3)  При указании видов экономической деятельности в формах заявлений, предоставляемых на государственную регистрацию юридических лиц, подлежит использованию Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (далее - ОКВЭД) ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2).                 

Согласно пункту 9 Требований ФНС указываются не менее четырех цифровых знаков кода. Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 24 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» указанные в заявлениях коды по ОКВЭД должны соответствовать целям деятельности некоммерческих организаций, указанным в их уставах.

4) Также обращаем внимание на заполнение сведений об учредителях.

С учетом пункта 1 статьи 10 Федерального закона № 129-ФЗ специальный порядок государственной регистрации предусмотрен для религиозных организаций, общественных объединений и иных некоммерческих организаций (далее – некоммерческие организации). Особенности его осуществления строго регламентированы специальными нормами законов, в частности положениями федеральных законов от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях), от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» (далее – Закон об общественных объединениях), от 11.07.2001 № 95-ФЗ «О политических партиях» (далее – Закон о политических партиях), от 26.09.1997 № 125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» (далее – Закон о свободе совести), а также Административным регламентом Министерства юстиции Российской Федерации по предоставлению государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденным приказом Минюста России от 26.09.2022 № 199 (далее – Административный регламент Минюста России).

Таким образом, Требования ФНС подлежат применению при государственной регистрации некоммерческих организаций с учетом не только их специального порядка государственной регистрации, но и с учетом правого положения данных организаций.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации некоммерческих организаций, предусмотрен пунктом 5 статьи 13.1 Закона о некоммерческих организациях, статьей 21 Закона об общественных объединениях, пунктами 5 и 7 статьи 11 Закона о свободе совести и статье 18 Закона о политических партиях.

Одним из таких обязательных документов являются сведения об учредителях.

В соответствии с пунктом 27 Административного регламента Минюста России сведения об учредителях подлежат указанию в соответствующем приложении к заявлению.

Таким образом, при подаче на государственную регистрацию форм заявлений о создании некоммерческих организаций надлежит заполнять соответствующие листы на учредителей некоммерческих организаций либо необходимую информацию об учредителях некоммерческих организаций также возможно представлять как отдельное приложение к заявлению или протоколу о создании организации в табличном виде.

5) Имело место представление документов на государственную регистрацию некоммерческой организации без заявления о государственной регистрации создания юридического лица (по форме № Р11001) и без уплаты государственной пошлины, предусмотренной статьей 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации.

6) Согласно подпункту 2 пункта 5 статьи 13.1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 31.07.2023) «О некоммерческих организациях» изменения, вносимые в уставы общественных объединений, подлежат государственной регистрации в том же порядке и в те же сроки, что и государственная регистрация общественных объединений, и приобретают юридическую силу со дня такой регистрации, однако имели место случаи, когда в представленном на государственную регистрацию пакете документов отсутствовал учредительный документ – устав в новой редакции.

7) Допускались технические ошибки при оформлении документов. В частности имело место неверное указание даты рождения учредителя, нарушалась нумерация страниц, порядковая нумерация разделов устава, а также подавались заявления без указания причины предоставления заявления (необходимо выбрать один из вариантов причины предоставления заявления, на практике чаще всего вариант 1 - внесение изменений в учредительный документ юридического  лица (устав) и (при необходимости) изменение сведений о юридическом  лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, или вариант 2 – изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц).

2. Несоответствие отдельных норм уставов требованиям федерального законодательства

2.1. Недостатки, свойственные всем видам некоммерческих организаций:

1) В нарушение пункта 1 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 4 Закона о некоммерческих организациях имеют место случаи, когда в наименованиях некоммерческих организаций не отображается характер их деятельности. Кроме того, встречаются случаи, когда заявленному в наименовании характеру деятельности не соответствуют отдельные цели, предусмотренные в уставе некоммерческой организации.

2) В нарушение пункта 4 статьи 52 ГК РФ в уставах некоммерческих организаций не всегда указывается предмет их деятельности (совокупность видов и целей ее деятельности) либо указанные виды деятельности не соответствуют заявленным в ее уставе целям.

При этом виды деятельности (в том числе виды экономической деятельности по ОКВЭД) должны соответствуют целям создания некоммерческой организации, что предусмотрено пунктом 1 статьи 24 Закон о некоммерческих организациях, согласно  которому некоммерческая организация может осуществлять один вид деятельности или несколько видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации и соответствующих целям деятельности некоммерческой организации.

3) Для некоммерческих организаций, разных организационно-правовых форм понятия «члены» и «участники» не являются тождественными. В связи с этим в учредительных документах необходимо придерживаться формулировок, предусмотренных законодательством для конкретных организационно-правовых форм некоммерческих организаций. В частности, для некоммерческих организаций, не имеющих членства (фонды, учреждения, религиозные организации, движения), в уставах необходимо указывать формулировку «участники», а для имеющих членство (ассоциации, союзы, общественные организации, казачьи общества) указывать формулировку «члены».

Например, в соответствии со статьей 8 Федерального закона № 82-ФЗ общественная организация основана на членстве. Участники в общественной организации не предусмотрены законодательством. Согласно статье 19 Федерального закона № 82-ФЗ при создании общественных объединений в форме общественных организаций учредители данных объединений автоматически становятся их членами, приобретая соответствующие права и обязанности.

4) Согласно пункту 4 статьи 50 ГК РФ некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям.

Таким образом, законодательством для некоммерческих организаций предусмотрена специальная правоспособность, согласно которой они могут осуществлять только те виды приносящей доход деятельности, которые исчерпывающим (закрытым) перечнем предусмотрены их уставом.

Многие некоммерческие организации в уставе предусматривают «осуществление иных видов деятельности», что противоречит нормам статьи 49 ГК РФ и статьи 24 Закона о некоммерческих организациях. Некоммерческие организации могут осуществлять один вид деятельности или несколько видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации и соответствующих целям деятельности некоммерческих организаций, которые предусмотрены уставом. Перечень видов предпринимательской деятельности для некоммерческих организаций закреплен в пункте 2 статьи 24 Закона о некоммерческих организациях. Это приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания некоммерческой организации, приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика. Осуществление иных видов деятельности для некоммерческих организаций действующее законодательство не предусматривает.

При этом имелись случаи, когда некоммерческой организацией предполагалось осуществление видов экономической деятельности, не соответствующих уставным целям, а также в целом не свойственных для некоммерческих организаций (предоставление займов и прочих видов кредита, строительно-монтажные работы, разборка и снос зданий и др.).

5) Достаточно часто нарушаются требования пункта 5 статьи 3 Закона о некоммерческих организациях, согласно которому некоммерческие организации вправе иметь символику – эмблемы, гербы, иные геральдические знаки, флаги и гимны, описание которой должно содержаться в учредительных документах. Теперь у некоммерческих организаций, использующих символику, нет необходимости ее регистрировать, но при этом ее описание должно содержаться в уставе.

6) Также в уставах некоммерческих организаций встречаются положения о том, что при преобразовании организации вновь возникшей организации права и обязанности передаются в соответствии с передаточным актом, что не соответствует пункту 5 статьи 58 ГК РФ. Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 ГК РФ.

7) В некоторых уставах некоммерческих организаций предусматривается возможность создания хозяйственных товариществ, обществ и иных хозяйственных организаций, однако согласно пункту 2 статьи 24 Закона о некоммерческих организациях некоммерческая организация может лишь принимать участие в хозяйственных обществах и в товариществах на вере в качестве вкладчика.

8) В соответствии с положениями подпункта 2 пункта 1 статьи 23.1 Закона о некоммерческих организациях и пункта 4 части 1 статьи 23 Закона об общественных объединениях на государственную регистрацию не допускается представление документов, содержащих наименование ранее зарегистрированной некоммерческой организации, либо наименование ранее зарегистрированного общественного объединения, осуществляющего свою деятельность в пределах той же территории.

В целях исключения возможного дублирования наименований с информацией о зарегистрированных некоммерческих организациях можно ознакомиться на Портале Минюста России «О деятельности некоммерческих организаций» (unro.minjust.ru).

9) Встречаются случаи внутреннего несоответствия отдельных норм устава в части порядка принятия отдельных видов решений (например, в одной норме указан порядок принятия решения коллегиальным органом квалифицированным числом голосов в 2/3 или ¾ голосов, а в другой норме предусмотрено лишь простое большинство голосов).

10) Для корпоративных некоммерческих организаций в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ в уставе должен быть предусмотрен порядок ознакомления членов организации с бухгалтерской и иной документацией.

11) В большинстве уставов некоммерческих организаций не в полной мере содержатся сведения о промежуточном ликвидационном балансе и перечне указываемых в нем сведений в соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ, а именно промежуточный ликвидационный баланс, в том числе должен содержать сведения о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

12) В нарушение пункта 2 статьи 65.3 ГК РФ и абзаца девятого пункта 3 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях в уставах некоммерческих организаций часто не относят к исключительной компетенции высшего органа такой вопрос  как назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора.

13) Также в уставах некоммерческих организаций встречаются положения, не соответствующие действующей редакции пункта 5 статей 63 и 64 ГК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ) в части очередности выплаты денежных сумм кредиторам при ликвидации Организации.

14) В уставах отдельных некоммерческих организаций, предусматривающих обязанность сдачи ежегодной отчетности в органы юстиции, не в полной мере соблюдается действующая редакция пункта 3 статьи 32 Закона о некоммерческих организациях, а именно:

15) Также имеются случаи, когда на государственную регистрацию поступают документы о выходе учредителей из состава учреждений. Обращаем внимание, что учреждения не являются корпоративными юридическими лицами (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), и положения п. 3 ст. 15 Федерального закона «О некоммерческих организациях», определяющие порядок выхода учредителей из отдельных некоммерческих организаций, на частные учреждения не распространяются.

Таким образом, изменение состава учредителей учреждений, в том числе выход учредителей из их состава, законодательством не предусмотрен. Поскольку учредитель является собственником имущества созданного им учреждения, то выход лица из учреждения осуществляется посредством изменения собственника имущества, закрепленного за учреждением на праве оперативного управления.

Сведения о новом собственнике учреждения могут быть отражены в уставе учреждения и зарегистрированы в установленном порядке.

16) Также некоторыми уставами некоммерческих организаций предусматривается возможность последующего распределения между учредителями организации имущества, оставшегося после ликвидации организации. Между тем согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ если иное не установлено ГК РФ или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Исключение из данного правила распространяется лишь на учреждения. Согласно пункту 3 статьи 20 Закона о некоммерческих организациях оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество частного учреждения передается его собственнику, если иное не предусмотрено законами и иными правовыми актами Российской Федерации или учредительными документами такого учреждения.

17) В соответствии с требованиями подпункта 4 пункта 1.2 статьи 15 Закона о некоммерческих организациях лицо, в отношении которого вступившим в законную силу решением суда установлено, что в его действиях содержатся признаки экстремистской деятельности, не может быть учредителем (участником, членом) некоммерческой организации.

В рамках полномочий по проверке учредителей (участников, членов) на соответствие данным требованиям, выявлялись лица, привлеченные к ответственности за экстремизм.

18) Согласно статье 49 ГК РФ   юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. При этом имели место случаи указания в уставах о приобретении прав юридических лиц с момента уведомления о создания некоммерческой организации или с момента государственной регистрации.

19) Следует учитывать порядок голосования по вопросам, относящимся к исключительной компетенции высшего органа управления. Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях решение по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организации принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов, а не простым большинством голосов.

20) Структура органов управления некоммерческой организации, в том числе порядок избрания (назначения), количественный состав, компетенция, срок полномочий должно указываться полностью для определения правомочности каждого из органов управления (кворума, необходимого для принятия решений).

21) Подпунктом 3 пункта 5 статьи 13.1 Закона о некоммерческих организациях, предусмотрено, что в решении о создании некоммерческой организации необходимо указывать состав избранных (назначенных) органов. Однако имели место случаи, когда уставом некоммерческой организации предусмотрена ревизионная комиссия для проверки финансово - хозяйственной деятельности, однако в решении о создании некоммерческой организации данные лица не избирались (не назначались).

22) В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях решение высшего органа управления по вопросам его исключительной компетенции, в том числе по вопросам образования органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий, принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов. Предусмотренное уставом голосование по вопросам исключительной компетенции простым большинством голосов, присутствующих на заседании высшего органа, является нарушением вышеназванной статьи.

23) Имели место случаи указания в уставах положений о временном отстранении члена постоянно действующего исполнительного органа организации от исполнения своих обязанностей. Однако отстранение (приостановление) полномочий членов постоянно действующего коллегиального органа ГК РФ и Закон об общественных объединениях, не предусмотрено.       

2.2. Недостатки, свойственные общественным объединениям

1) В нарушение пункта 1 статьи 28 Закона об общественных объединениях, согласно которому официальное наименование общественного объединения должно содержать указание на его организационно-правовую форму, территориальную сферу и характер его деятельности, в наименованиях регистрируемых общественных объединений не указывается их территориальная сфера деятельности.

2) Региональные общественные организации предусматривают в своих уставах осуществление деятельности в пределах Российской Федерации, в том числе закрепляя возможность создания филиалов/представительств на всей территории Российской Федерации, а также территориальную сферу деятельности в пределах отдельного муниципального округа или района, что не соответствует части 4 статьи 14 Закона об общественных объединениях, поскольку территориальная сфера деятельности регионального общественного объединения устанавливается в пределах территории одного субъекта Российской Федерации.

3) В уставах общественных организаций не всегда определены в полном объеме вопросы исключительной компетенции высшего органа, предусмотренные пунктом 2 статьи 65.3 и пунктом 1 статьи 123.7 ГК РФ, а также не всегда предусмотрены порядок, размер, способ и сроки участия членов в образовании имущества, что не соответствует пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ.

4) Уставы некоторых общественных организаций наделяют единоличный исполнительный орган (руководителя организации) в том числе и руководящими полномочиями в коллегиальном постоянно действующем руководящем органе (например, правлении организации), что не соответствует части 4 статьи 65.3 ГК РФ. Согласно указанной норме закона лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов организации, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления организации и не могут являться их председателями.

5) Также уставы общественных организаций не содержат положения о порядке распределения имущества, оставшегося после ликвидации организации, что противоречит пункту 2 статьи 123.5 ГК РФ.

6) В уставах региональных общественных спортивных организаций встречаются не свойственные им полномочия, которые в соответствии со статьей 16 Федерального закона № 329-ФЗ «О физической культуре и спорте в Российской Федерации» (далее – Закон № 329-ФЗ) присущи только общероссийским спортивным федерациям.

7) Уставы физкультурно-спортивных организаций, не имеющих государственной аккредитации по соответствующему виду спорта, содержат положения, предусмотренные пунктом 1 статьи 16 и статьей 16.1 Закона № 329-ФЗ только для общероссийских и (или) региональных спортивных федераций.

8) В уставах общественных организаций не всегда предусмотрены в полном объеме права и обязанности членов организации, предусмотренные пунктами 1 и 4 статьи 65.2 и пунктами 1 и 2 статьи 123.6 ГК РФ.

9) В нарушение требований пункта 2 статьи 123.5 ГК РФ в уставах общественных организаций не содержатся сведения о составе и компетенции контрольно-ревизионной комиссии и о порядке принятия ею решений.

10)  Требования  Федерального закона от 29.12.2012 № 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" (далее – Федеральный закон № 273-ФЗ) относятся к деятельности образовательных организаций. При этом спортивные федерации не вправе включать в свои уставы перечень образовательных программ спортивной направленности. Указанные программы могут осуществлять только организации, отнесенные к категории образовательной организации и уставы которых соответствуют требованиям Федерального закона № 273-ФЗ.

Особенности реализации образовательных программ в области физической культуры и спорта установлены статьей 84 Федерального закона № 273-ФЗ. В частности, согласно пункту 3.4 статьи 84 Федерального закона № 273-ФЗ для обучения по дополнительным общеобразовательным программам в области физической культуры и спорта создаются организации дополнительного образования со специальным наименованием "спортивная школа".

При этом для осуществления образовательной деятельности некоммерческой организацией, осуществляющей обучение, в ее структуре создается специализированное структурное образовательное подразделение. Деятельность такого подразделения регулируется положением, разрабатываемым и утверждаемым организацией, осуществляющей обучение. На такие некоммерческие организации положения Федерального закона № 273-ФЗ не распространяются.

11) В уставах общественных объединений содержатся нормы о праве оперативного управления имуществом. При этом согласно статье 296 ГК РФ такое право предоставлено только учреждениям и казенным предприятиям, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления собственником этого имущества.

12) В случае, если уставом некоммерческой организации предусмотрен такой источник поступления имущества как регулярные поступления, то необходимо в соответствии с требованиями  пункта 2 статьи 26 Федерального закона № 7-ФЗ предусмотреть и  порядок таких регулярных поступлений.

2.3. Недостатки, свойственные иным организационно-правовым формам некоммерческих организаций

1) Уставы ассоциаций (союзов):

2) В уставах автономных некоммерческих организаций:

В случае, если в состав высшего органа управления автономной некоммерческой организации входят не все учредители организации или уставом организации предусмотрена возможность включения в состав органа управления третьих лиц, компетенция учредителей и компетенции высшего органа управления в уставе автономной некоммерческой организации должны быть разделены с учетом положений статей 123.24, 123.25 ГК РФ и статьи 29 Федерального закона №7-ФЗ.

Вместе с тем, в ряде уставов автономных некоммерческих организаций порядок управления организацией и компетенция высшего органа управления организаций определены без учета вышеизложенного.

3) В уставах фондов:

4) В нарушение пункта 1 статьи 28 Федерального закона № 7-ФЗ в уставе некоммерческой организации отсутствует порядок выступления от имени некоммерческой организации.

5) В нарушении пункту 3 статьи 123.21, пункту 2 статьи 123.23 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с которыми частное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а при недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам частного учреждения несет собственник имущества, уставом учреждения было предусмотрено, что учредитель не отвечает по обязательствам учреждения.

6) Согласно пункту 1 статьи 298 ГК РФ предусмотрено, что частное учреждение вправе осуществлять приносящую доходы деятельность, только если такое право предусмотрено в его учредительном документе, при этом доходы, полученные от такой деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение частного учреждения.

При этом имели место случаи, когда  уставом учреждения было предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, однако имущество, приобретаемое учреждением в результате такой деятельности, являлось собственностью Учредителя.

2.4. Недостатки, свойственные религиозным организациям

1) В Уставе религиозной организации не определен порядок участия учредителей в управлении религиозной организацией, что не соответствует пункту 1 статьи 8 Закона о свободе совести. Между тем, вопросы участия учредителей и иных юридических или физических лиц в деятельности религиозных организаций определяются уставом и (или) внутренними установлениями религиозных организаций. Учредитель (учредители) религиозной организации может выполнять функции органа религиозной организации или членов коллегиального органа религиозной организации в порядке, установленном уставом и внутренними установлениями религиозной организации.

2) В соответствии с требованиями пункта 1статьи 21.1 Закона  о свободе совести  сделки по распоряжению недвижимым имуществом, включая сделки, направленные на его отчуждение, приобретение, передачу его в аренду, безвозмездное пользование, а также договоры займа и кредитные договоры совершаются религиозной организацией с письменного согласия органа религиозной организации, уполномоченного уставом религиозной организации на письменное согласование таких сделок.

Однако в уставе религиозной организации соответствующий уполномоченный орган, дающий такое письменное согласие, не определен.

3) В нарушение статьи 24.2 Закона о свободе совести в уставе религиозной организации отсутствует порядок осуществления миссионерской деятельности и порядок выдачи документа, позволяющий осуществлять миссионерскую деятельность.

Миссионерскую деятельность от имени религиозной организации вправе осуществлять руководитель религиозной организации, член ее коллегиального органа и (или) священнослужитель религиозной организации. Иные граждане и юридические лица вправе осуществлять миссионерскую деятельность от имени религиозной организации при наличии у них документа, выданного руководящим органом религиозной организации и подтверждающего полномочие на осуществление миссионерской деятельности от имени религиозной организации.

4) В соответствии с пунктом 8.1 статьи 8 Закона о свободе совести порядок образования органов религиозной организации и их компетенция, порядок принятия решений этими органами, а также отношения между религиозной организацией и лицами, входящими в состав ее органов, определяются уставом и внутренними установлениями религиозной организации. В нарушение данной нормы законодательства в уставе Организации отсутствуют сведения на какой основе (возмездной или безвозмездной) лица входят в состав органов религиозной организации.

5) В уставе религиозной организации отсутствует срок полномочий старосты религиозной организации, что не соответствует подпункту 8.1 пункта 1 статьи 8 Закона о свободе совести. Порядок образования органов религиозной организации и их компетенция, порядок принятия решений этими органами определяются уставом и внутренними установлениями религиозной организации.

2.5. Специфика уставов некоммерческих организаций, предоставляющих образовательные услуги, и выявленные нарушения

Уставы образовательных некоммерческих организаций представляются для государственной регистрации без учёта норм Федерального закона № 273-ФЗ.

Так, зачастую в уставах образовательных организаций:

2.6. Недостатки, допускаемые при ликвидации некоммерческих организаций

1. В соответствии с положениями пункта 1 статьи 19 Закона о некоммерческих организациях и пункта 1 статьи 63 ГК РФ уведомление о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса по форме № Р15016 представляется в Управление не ранее истечения двух месяцев со дня публикации сообщения о ликвидации некоммерческой организации.

Например, если сообщение о ликвидации некоммерческой организации было опубликовано 10.01.2023, то уведомление о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса по форме № Р15016 может быть представлено в Управление только по истечении двух месяцев со дня публикации сообщения о ликвидации, то есть после 10.03.2023.

2. В соответствии с пп. "г" п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется при представлении документа, подтверждающего представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Если предусмотренный вышеуказанным  подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу Минюста России или его территориального органа соответствующим территориальным органом Социального фонда Российской Федерации, который с 01.01.2023 объединил в себе Пенсионный Фонд Российской Федерации и Фонд социального страхования. Документ представляется в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Непредставление указанных сведений в территориальный орган Социального фонда Российской Федерации будет являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации некоммерческой организации.

3. Нарушения при оформлении учредительных документов и протоколов коллегиальных органов некоммерческих организаций

Решения (протоколы, выписки из протоколов) руководящих органов некоммерческих организаций должны оформляться в соответствии с требованиями статьи 181.2 ГК РФ и Административного регламента Минюста России.

В протоколе (выписке из протокола) в обязательном порядке указываются:

1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования - дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;

2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;

6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;

7) сведения о лицах, подписавших протокол.

В случае проведения заседания в форме съезда (конференции) в протоколе (выписке из протокола) также указываются следующие сведения:

1) об утверждении нормы представительства делегатов;

2) о количестве избранных и фактически присутствующих на заседании делегатов;

3) о соблюдении положений устава некоммерческой организации в части определения правомочности (кворума) заседания высшего или иного уполномоченного органа управления.

Однако в ряде случаев отсутствуют сведения об утверждении нормы представительства делегатов, о количестве избранных на заседание делегатов, а указываются только сведения о фактически присутствующих делегатах.

В случае проведения заседания в форме общего собрания (заседания) в протоколе также указываются следующие сведения:

1) об общем количестве членов (участников, учредителей) высшего или иного уполномоченного органа управления некоммерческой организацией на дату проведения заседания и о количестве фактически присутствующих на заседании членов (участников, учредителей);

2) о соблюдении положений устава некоммерческой организации в части определения правомочности (кворума) заседания высшего или иного уполномоченного органа управления.

Однако в ряде случаев отсутствуют сведения об общем количестве членов (участников, учредителей) высшего или иного уполномоченного органа управления некоммерческой организации на дату проведения заседания, а указываются только сведения о количестве фактически присутствующих.

Кроме того, законодательством предусмотрена возможность принятия решений собрания без проведения заседания путем заочного голосования посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, не менее чем пятьюдесятью процентами от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании.

Согласно императивному требованию пункта 4.1 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях порядок проведения заочного голосования определяется уставом некоммерческой организации, который должен предусматривать обязательность сообщения всем учредителям (участникам, членам) некоммерческой организации или членам коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех учредителей (участников, членов) некоммерческой организации или членов коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем учредителям (участникам, членам) некоммерческой организации или членам коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Однако имеют место случаи, когда в нарушение данного требования закона порядок подготовки и проведения заочного голосования собрания в Уставе не определен.

Перечень сведений, подлежащих отражению в протоколе заочного голосования, отражен в пункте 4 статьи 181.2 ГК РФ.

Также выявлялись следующие нарушения:

1) В нарушение пункта 4 статьи 181.2 ГК РФ в протоколах общих собраний не всегда указываются сведения о времени заседания и лицах, проводивших подсчет голосов.

Также в некоторых случаях в протоколах отсутствуют сведения о лицах, принимавших участие в заседании. В случае большого количества таких лиц сведения о них могут быть оформлены отдельным списком, являющимся неотъемлемой частью протокола.

2) Кроме того, в нарушение пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ в протоколах общих собраний отсутствуют подписи председательствующего на собрании и секретаря собрания.

3) К нарушениям порядка принятия решения высшего органа относятся факты отсутствия необходимого кворума.

4) Также в единичных случаях в представленных документах имелись несоответствия в части указания лица, уполномоченного действовать без доверенности от имени юридического лица. Так, в протоколе общего собрания указано, что Президентом избрано одно лицо, а в заявлении о государственной регистрации юридического лица указано другое лицо.

5) При оформлении документов имелись случаи, когда наименование некоммерческой организации, предусмотренное уставом, не соответствовало наименованию, указанному в протоколе учредительного собрания.

6) Представляемые для государственной регистрации документы, содержащие более одного листа, должны быть прошиты и заверены подписью заявителя на обороте последнего листа на месте прошивки.

7) В случае изменения паспортных данных или сведений о месте жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о некоммерческой организации, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, представлению в Управление не подлежит.

8) В учредительных документах наименование органов управления должно соответствовать наименованиям данных органов, указанных в решениях высших органов (решении учредителя, протоколе Общего собрания и пр.). Имели место случаи отсутствия в уставе органа управления, которое было создано решением учредителя. Также уставом не была предусмотрена компетенция органа управления, создание которого отражено в решении учредителя. Кроме того норма устава предусматривала, что назначение в создаваемой некоммерческой организации руководителя, осуществляется решением учредителя. При этом в самом решении такой руководитель назначен не был. 

9) В уставах некоммерческих организаций встречается внутренняя несогласованность норм, а именно, в разных пунктах устава по-разному указывается наименование высшего органа: Конференция либо общее собрание. При этом данные понятии не тождественны и порядок проведения заседаний указанных органов имеет ряд существенных отличий. 

4. Размеры государственной пошлины

Государственная пошлина за государственную регистрацию должна уплачиваться некоммерческими организациями в соответствии с требованиями статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации в следующих размерах:

1) за государственную регистрацию юридического лица, за исключением государственной регистрации ликвидации юридических лиц, государственной регистрации политических партий и региональных отделений политических партий, государственной регистрации общероссийских общественных организаций инвалидов и отделений, являющихся их структурными подразделениями, - 4 000 рублей;

2) за государственную регистрацию политической партии, а также каждого регионального отделения политической партии - 3 500 рублей;

3) за государственную регистрацию общероссийских общественных организаций инвалидов и отделений, являющихся их структурными подразделениями, - 1 400 рублей;

4) за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица, за исключением случаев, когда ликвидация юридического лица производится в порядке применения процедуры банкротства, - 20 процентов размера государственной пошлины, установленного подпунктом 1 настоящего пункта, т. е – 800 рублей;

5) за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общероссийских общественных организаций инвалидов и отделений, являющихся их структурными подразделениями, - 100 рублей.

При этом необходимо отражать верные платежные реквизиты в документах об уплате госпошлины. В случае их некорректного отображения факт уплаты госпошлины может быть не подтвержден органами Федерального казначейства.

5. Иные нарушения, в том числе при подаче документов в электронном виде

1) Имеют место разночтения в наименовании некоммерческой организации, а также руководящих органов, приводимых в уставе, заявлении о государственной регистрации и других документах, а также внутренние противоречия между отдельными пунктами устава.

2) Кроме того, в уставах некоммерческих организаций часто встречаются внутренние противоречия в части указания сокращенного наименования организации.

3) Особое внимание следует уделять вопросу формирования имущества, необходимого для осуществления приносящей доход деятельности.

Пунктом 5 статьи 50 ГК РФ определено, что некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (10 тыс. рублей). Указанное требование не распространяется на казенные и частные учреждения, а также религиозные организации.

Вопрос о формировании такого имущества необходимо рассматривать при создании некоммерческой организации, включив его в повестку дня и приняв по нему решение.

В протоколах учредительных собраний не находят отражения вопросы, указанные в пункте 3 статьи 50.1 ГК РФ, в том числе сведения о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица.

4) В соответствии с пунктом 3 статьи 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в течение трех лет с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе занимать должность в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом.

В некоммерческих организациях члены (участники) входят с состав его органов управления. С учетом ограничений, установленных вышеназванной нормой закона, до истечения трехгодичного периода такие лица не вправе принимать участие в управлении некоммерческой организацией.

Сведения о банкротстве физического лица находятся на общедоступном ресурсе по адресу: https://bankrot.fedresurs.ru/ . В связи с этим некоммерческой организации при создании необходимо самостоятельно проверять наличие сведений об учредителях в указанном реестре.

6. Особенности подачи документов на совершение регистрационных действий через

Единый портал государственных и муниципальных услуг

Обращаем внимание, что подача документов на совершение регистрационных действий в отношении некоммерческих организаций может осуществляться в электронном формате через Единый портал государственных и муниципальных услуг.

Для этого руководителю организации необходимо в своем личном кабинете физического лица добавить Организацию. Затем следует дождаться автоматической проверки данных организации и руководителя организации в Федеральной налоговой службе. Если ошибок не возникнет, то юридическое лицо будет зарегистрировано.

  В настоящее время на Едином портале государственных и муниципальных услуг (далее – Портал Госуслуг) доступна новая версия услуги «Принятие решения о государственной регистрации некоммерческих организаций», которая позволяет легко и быстро подать документы для регистрации некоммерческой организации при ее создании, ликвидации, а также внесения изменений.

Преимущества подачи документов через Портал Госуслуг:

Для получения государственной услуги необходимо наличие квалифицированной электронной подписи, а также подтвержденной учетной записи на Портале Госуслуг. При этом подача документов при создании новой некоммерческой организации осуществляется с личного кабинета учредителя организации – физического или юридического лица, а при осуществлении иных регистрационных действий документы необходимо направлять непосредственно через личный кабинет организации, созданный из подтвержденной учетной записи руководителя организации.

Более подробно с информацией о подаче документов через Портал Госуслуг можно ознакомиться в информационных видеороликах, доступ к которым осуществляется по QR-кодам:

Порядок подачи документов на государственную регистрацию создания некоммерческой организации

Порядок подачи документов на государственную регистрацию:

- внесения изменений в учредительные документы;

- внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

- ликвидации некоммерческой организации.

Также обращаем внимание, что Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Чувашской Республике оказывает содействие в подготовке и направлении документов через Портал Госуслуг с предоставлением персонального рабочего места и при непосредственном участии специалистов Управления.

Прием заявителей для подачи документов в электронном виде ведется по предварительной записи по телефону: 8 (8352) 70-94-52 (доп. 313, 314, 315).

Для направления документов заявителям необходимо иметь с собой весь перечень необходимых в соответствии с законодательством документов в бумажном варианте либо в электронном виде. При этом заявление можно оформить непосредственно в Управлении с использованием программы подготовки документов для государственной регистрации. Кроме того, заявителю необходимо иметь квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи и учетную запись на портале государственных услуг.

С 1 января 2022 года на ФНС России  возлагаются функции  по выпуску квалифицированной электронной подписи для юридических лиц (лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности).

Полагаем, что данный обзор поможет некоммерческим организациям в оформлении необходимых для государственной регистрации документов в соответствии с установленными требованиями, избежав ошибок при их подготовке.